枣庄市市中区人民法院关于规范上市企业

“雅博股份”重整操作指引

上市企业重整因涉及利益方众多，如出资人的出资权益、债权人的债权清偿、上市公司员工安置、重整投资人的引入等；涵盖重整制度的法律规定、上市公司的上市规则、上市公司重大资产重组规则等。为推进山东雅博科技股份有限公司重整一案优质高效审理，根据《中华人民共和国企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《证券交易所上市规则》等法律、法规及规则，制定本操作指引。

1．【申请】上市公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，或者有明显丧失清偿能力可能的，上市公司、上市公司债权人、出资额占上市公司注册资本十分之一以上的出资人可以向人民法院申请对上市公司进行破产重整。

申请人申请上市公司破产重整的，除提交《企业破产法》第八条规定的材料外，还应提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督部门的通报情况材料、证券监督部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案及切实可行的职工安置方案等。

2．【管辖】上市公司破产重整案件应当由上市公司住所地的中级人民法院管辖。

中级人民法院认为确有必要将上市公司破产重整案件移交基层人民法院管辖的，应当报请高级人民法院批准。

3．【受理】人民法院应对上市公司破产重整申请的主体、管辖权、是否具备重整原因及重整可行性进行审查，必要时可组织召开听证会。

人民法院在对上市公司重整申请进行法律审查后，应将相关材料逐级报送最高人民法院审查后裁定受理。

4．【指定管理人】人民法院裁定受理破产重整申请的，应当及时指定管理人。

上市公司管理人应从具有相应资质的管理人名册随机选取。地方政府相关部门与专业机构共同组成清算组的，可指定清算组担任管理人。

5.【管理人义务】管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》、《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》、《证券交易所上市规则》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人职责如下：

（一） 接管债务人的财产、印章和账薄、文书等资料；

（二） 调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

（三） 决定债务人的内部管理事务；

（四） 决定债务人的日常开支和其他必须要开支；

（五） 在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；

（六） 管理和处分债务人的财产；

（七） 代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

（八） 提议召开债权人会议；

（九） 本院认为管理人应当履行的其他职责。

6.【经营模式】上市公司管理人根据上市公司经营情况及现状等选择最优的管理经营模式。

上市公司自行管理的，上市公司应当在管理人监督下继续负责原有经营管理事务，并由上市公司负责制定重整计划草案；管理人负责管理经营的，上市公司相关的经营管理事务应交由管理人负责，重整计划草案由管理人负责制定。

7.【披露主体及义务】管理人管理模式下，管理人应履行相关法律、法规、部门规章、公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员承担的信息披露义务，管理人在上市公司破产重整程序中存在信息披露违法违规行为的，应当依法承担相应责任。

上市公司自行管理的，管理人应对上市公司董事会、董事和高级管理人员承担的信息披露义务进行监督。

8．【评估、审计】上市公司破产重整评估、审计，根据《中华人民共和国证券法》第一百六十条规定，委托资产评估、审计机构应从从事证券服务业务，报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的中介机构中公开选定。

9．【政府部门监管】上市公司破产重整程序，涉及行政许可部分的，应在当地人民政府行政部门监督下统筹协调实施。

10.【债权人会议】上市公司破产重整债权人会议应优先使用网络方式召开。人民法院应当根据企业破产法第十四条的规定，在通知和公告中注明债权人会议的召开方式。

11．【重整计划草案的制定】上市公司或管理人制定重整计划草案应包括详细的经营方案，涉及并购重组等行政许可事项的，上市公司或管理人应当聘请经证券监管部门核准的财务顾问机构以及具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等服务机构按照证券监管本门的有关要求及格式编制相关材料，作为重整计划草案及其经营方案的必备文件。

控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司破产重整前因违规占用、担保等行为给上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错对控股股东及实际控制人支配的股权作相应调整。

12.【出资人组的表决】出资人组对上市公司重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过，即为该组通过重整计划草案。

13.【重整投资人遴选】上市公司重整需招募重整投资人的，一般应采用公开招募方式。如债务人与意向投资人已在重整受理前初步形成可行的债务清偿方案和出资人权益调整方案的，可以申请协商确定重整投资人。

14．【终止程序】人民法院经审查认为重整划草案符合《企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》、《证券交易所上市规则》规定，应当自收到申请之日起十五日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

15.【施行】本规定自发布之日起施行。司法解释或者上级法院有新的规定的，适用法律、司法解释、上级法院的规定。